一、备案资料查阅 意向受让方查阅北交所备查资料,需按《意向受让方查阅备案资料需要提交的材料清单》向北交所提供材料,该材料清单请联系北交所提供。 二、尽职调查 本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方应独立进行尽职调查并承担相应风险,所需全部资料均应自行获取,尽调范围不局限于转让方提交的资料,尽职调查结论亦不应仅依赖于转让方提交的资料作出。 三、受让申请文件 1. 意向受让方在充分了解标的企业情况后,在挂牌截止日17:00前向北交所提交受让申请文件,包括但不限于: (1)意向受让方受让资格证明文件,详见《意向受让方资格证明文件清单》,该材料清单请联系北交所提供; (2)《非国有产权受让申请书》; (3)《非国有产权交易委托合同》; (4)《联合受让协议》,协议条款应包含《联合受让协议必要条款》所列内容,且不得与《联合受让协议必要条款》相冲突,(仅适用于联合体受让情形); (5)《关于受让新时代信托股份有限公司股权的承诺函》; (6)《关于新时代信托股份有限公司受让方股东资格的承诺函》; (7)其他根据法律法规及《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》等要求提交的相关材料。 2. 对于意向受让方申请备案资料查阅时已经提供的资格证明文件,意向受让方提交受让申请文件时可以免于再次提供。但如果发生变更,则应重新提交变更后的文件。 3. 无论意向受让方最终是否受让标的,其已经提交的任何资料文件,均不再予以退还。 四、保证金 1. 意向受让方在充分了解转让标的情况后,应在公告期间提交受让申请材料,同时交纳[55536]万元交易保证金到北交所指定银行账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准)。 2. 为保护各方合法利益,意向受让方提交受让申请且交纳交易保证金后,视同已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等所有备查文件所披露内容以及完成对该项目的全部尽职调查,已对标的企业的各种情况充分了解,并以其独立判断决定自愿全面履行交易程序,同意接受标的企业的全部情况及与此相关的全部风险,同意接受在北交所备查的《产权交易合同》相关权利义务安排,并自行承担受让转让标的所带来的一切风险和后果。 3. 意向受让方若以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的,即可视为缔约过失行为或违约行为,北交所有权扣除其交纳的全部保证金或等额交易价款,转让方可以将转让标的重新挂牌。 4. 如非转让方原因,出现以下任何一种情况时,北交所有权扣除意向受让方交纳的全部保证金或与保证金等额的交易价款,优先用于补偿北交所应收取的各项服务费(竞价产生受让方的,北交所以竞价产生的交易价格为标准计算收取服务费),剩余部分作为对转让方的补偿,保证金不足以弥补给相关方造成的损失的,相关方可继续追偿: (1)意向受让方(或联合受让情形下意向受让方任一成员)存在不当行为,包括但不限于:提供的资料和信息存在虚假、误导、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形; (2)意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的; (3)征集到两家及以上符合条件的意向受让方后,未参与后续竞价程序的; (4)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的; (5)在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款或交易服务费的; (6)意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的; (7)意向受让方存在其他违反国家法律法规及北交所交易规则的情形的。 五、受让资格审核 1. 挂牌期满后,意向受让方提交的申请材料和交纳的保证金经审核通过的,北交所向意向受让方出具《受让资格确认通知书》。 2.北交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表北交所对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺,意向受让方被确定为受让方不代表北交所对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺,北交所亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。 3.意向受让方须自行了解包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等法律法规(包括其不时之更新、修订)及监管机构关于信托公司股东及实际控制人资格的规定与要求。经对自身及其控股股东、实际控制人的资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上,意向受让方确认自身及其控股股东、实际控制人符合转让标的的受让资格及条件,且不存在因受限于法律法规及监管机构有关信托公司股东或实际控制人资格的规定或要求而不能进行或完成受让转让标的的情形,并自愿受让转让标的。如因受让方及其控股股东、实际控制人的自身原因(包括受让方和/或其控股股东、实际控制人明知其资质不符合监管要求,提供不实资料,弄虚作假等自身原因)导致未通过国家金融监督管理总局、其他主管金融监督管理部门或国有资产监督管理部门(如需)等审批机关的审批,继而导致标的企业股权无法转让给受让方的,则意向受让方自行承担由此产生的全部责任及后果。并按照北交所备查《产权交易合同》的约定,向转让方支付赔偿款项。 4.意向受让方应当已经就本次交易履行法定程序(包括内部决策程序和应当由上级单位批准的批准程序等)且上述履行程序的行为保持有效,不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业全体股东的合法权益,意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。 5.关于受让方是否符合信托公司股东资格要求,需以监管机构行政许可审核结果为准。 六、 竞价与签约安排 1. 受让方为联合体的,若因联合体一方或多方不具备作为标的企业股东的全部条件而导致受让方的股东资格未获得监管机构核准或者导致监管机构不批准标的股权的转让,其他资格审核通过的联合体的其他成员可以受让联合体成员中未通过资格审核成员的受让份额,且受让后仍应符合相应的股东资格条件。若其他资格审核通过的联合体成员不受让,则联合体任何一方不能受让任何股权,继而导致标的股权无法全部转让给受让方的,则受让方应当按照北交所备查《产权交易合同》的约定向转让方支付赔偿款项。 2. 如本项目在挂牌期间只产生一家意向受让方,则采取协议转让方式成交,意向受让方在收到北交所出具的《受让资格确认通知书》后的[ 5 ]个工作日内签署《产权交易合同》,交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款一部分。 3. 如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则通过网络竞价方式确定受让方,交易保证金相应转为竞价保证金,意向受让方在收到北交所出具的《网络竞价结果通知书》后的[ 5 ]个工作日内签署《产权交易合同》,竞价保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款一部分。其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的,北交所将在确定受让方后3个工作日内无息返还其余意向受让方交纳的保证金。 4.意向受让方提交受让申请并交纳保证金,视为意向受让方认可《产权交易合同》的全部约定,将按照《产权交易合同》的约定享有权利并履行义务。 七、交易价款支付 1.本次产权交易价款采用分三期支付。意向受让方支付的保证金,自《产权交易合同》签署后直接转为交易价款一部分,视为意向受让方支付的首笔交易价款;意向受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内,将交易价款的80%(扣除首付款的部分)汇入北交所指定结算账户;意向受让方在《产权交易合同》生效之日起3个月内,将剩余20%的交易价款汇入北交所指定结算账户。若国家金融监督管理总局不予核准本次产权交易涉及的标的企业股东、实际控制人变更的,其支付的价款在国家金融监督管理总局不予核准后,由北交所扣除转让方、受让方应支付的各项服务费,受让方应向转让方支付的赔偿款后,3个工作日内无息返还。 2.本公告所提及的交易资金包括交易保证金和交易价款,以人民币为计价单位。交易各方通过北交所指定结算账户以货币进行结算。 八、其他 1. 本项目接受联合受让。 2. 受让方应根据法律、法规及其他规范性文件以及监管机构的要求对所持标的企业股份的锁定期限作出承诺。 3.本项目产权转让公告中公示的《保密承诺函》《联合受让协议必备条款》《关于受让新时代信托股份有限公司股权的承诺函》《关于新时代信托股份有限公司受让方股东资格的承诺函》等内容及备查文件中的《产权交易合同》等文件构成本项目交易条件不可分割的组成部分,请各意向受让方在提交受让申请前认真阅读。 |