港中旅（鞍山）置业有限公司75%股权
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| 项目名称 | 省份 | ||
| 业主单位 |
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业主类型 | |
| 总投资 | 建设年限 | ||
| 建设地点 | |||
| 审批机关 | 审批事项 | ||
| 审批代码 | 批准文号 | ||
| 审批时间 | 审批结果 | ||
| 建设内容 | |||
港中旅（鞍山）置业有限公司75%股权
| 项目名称 | 港中旅（鞍山）置业有限公司75%股权 | 项目编号 | G32024BJ1000152 | |
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 30432.105万元 | 披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2024-05-16 | 信息披露结束日期 | 2024-06-13 | |
| 所在地区 | 辽宁省鞍山市 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 委托会员 | 机构名称： | 联系人： / 联系电话： | |||
| 交易机构 | 项目负责人：孙睿 / 联系电话：010-66295636 | 部门负责人：刘达 / 联系电话：010-66295655 | |||
意向受让方须在信息披露公告期内，向北京产权交易所递交《受让申请书》及相关文件，并通过受托交易服务会员或自行与项目负责人确认已完成北交互联综合交易服务管理平台的意向受让方登记。逾期未登记，视为放弃受让。
- 转让标的基本情况
- 转让方基本情况
- 交易条件与受让方资格条件
- 信息披露期
- 竞价方式
一、转让方承诺
- 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 点击查看承诺全文
二、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 港中旅（鞍山）置业有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 辽宁省鞍山市(鞍山市汤岗子农业高新技术产业园区) | |||
| 法定代表人 | 唐勇 | 成立日期 | 2011-12-23 | ||
| 注册资本 | 50000.00万元(人民币) | 实收资本 | 50000.00万元(人民币) | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 912103005873149058 | ||||
| 经营规模 | 中型 | ||||
| 经营范围 | (地块DH-2011-333号、DH-2011-334号、DH-2011-335号、DH-2011-336号、DH-2011-337号、DH-2011-338号、DH-2011-339号、DH-2011-340号)房地产开发及自有物业管理，温泉度假设施开发建设和经营。（涉及许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | ||||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||||
| 是否涉及职工安置 | 是 | 职工人数 | 7人 | ||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国旅游集团投资运营有限公司 | 100 | |||
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2023年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 298.59 | -855.8 | -856.33 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 93684.46 | 66057.41 | 27627.05 | ||
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年03月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0 | -254.33 | -254.33 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 93571.1 | 66198.38 | 27372.72 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本次交易完成后,标的企业不得再继续使用中国旅游集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国旅游集团有限公司子企业名义开展经营活动。 2、截至2024年1月31日，标的企业存在对转让方及其关联公司的债务共计人民币92,657,334.57元，详情见标的企业与转让方及其关联公司签署的《债权债务确认书》（置于北京产权交易所备查）。 3、意向受让方应当在签署《产权交易合同》时与转让方、标的企业同步签署《受让方借款协议》（置于北京产权交易所备查），并根据《产权交易合同》《受让方借款协议》的要求向标的企业提供无息借款共计人民币92,657,334.57元用于偿还标的企业对转让方及其关联公司的债务。标的企业应当在收到受让方借款的2个工作日内，根据转让方出具的委托收款证明，完成对转让方及其关联公司债务的清偿。 4、意向受让方须认可拟签署的产权交易合同以及本次转让后拟签署的标的企业公司章程中的全部条款，产权交易合同与标的企业章程详见北京产权交易所备查文件。 5、意向受让方需向北京产权交易所提交如下材料后，方可查阅转让方置于北京产权交易所的备查文件： （1）加盖公章的营业执照复印件； （2）加盖公章和法定代表人签字的法定代表人授权委托书（如涉及）； （3）盖章签署的保密协议（见附件，联系人：崔铭宇 13604221126）； （4）查阅人有效期内的身份证正反面复印件。 6、其他详见北京产权交易所备查文件。 附件：保密协议.pdf |
|---|
三、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国旅游集团投资运营有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 香港特别行政区(香港干诺道中78-83号中旅集团大厦) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 蒋洪 | 成立日期 | 2012-06-28 | |
| 注册资本（万元） | 567009.876346万元(港币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 资本市场服务 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 6002353100006239 | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 75% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司] | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100005554U | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 港中旅（深圳）投资发展有限公司 | |||
| 批准日期 | 2024-04-10 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意转让港中旅（鞍山）置业有限公司75%股权的批复 | |||
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 港中旅（鞍山）置业有限公司75%股权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 30432.105万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币9,129万元的交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。 2、意向受让方应当在签署《产权交易合同》时与转让方、标的企业同步签署《受让方借款协议》（置于北京产权交易所备查），并根据《产权交易合同》《受让方借款协议》的要求向标的企业提供无息借款共计人民币92,657,334.57元用于偿还上述债务。标的企业应当在收到受让方借款的2个工作日内，根据转让方出具的委托收款证明，完成对转让方及其关联公司债务的清偿。 3、信息披露期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分；其他意向受让方交纳的交易保证金，由交易所在确定受让方之日起3个工作日内依其他意向受让方申请一次性原额无息返还。 4、意向受让方须书面承诺： （1）本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去对标的企业的实际控制权，本方同意交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。承诺摘牌后立即办理标的企业名称变更登记工作，消除标的企业“港中旅”“中旅”字号； （2）本方知悉并认可转让方置于北京产权交易所备查的《产权交易合同》全部条款，同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署上述《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北京产权交易所指定的结算账户； （3）本方知悉并认可转让方置于北京产权交易所备查的《受让方借款协议》。若被确定为受让方，本方承诺在签署《产权交易合同》时与转让方、标的企业同步签署《受让方借款协议》，并根据《产权交易合同》《受让方借款协议》的要求按时向标的企业提供无息借款人民币92,657,334.57元用于偿还标的企业对转让方及其关联公司的债务。 （4）本方知悉并认可转让方置于北京产权交易所备查的《标的企业章程》的全部内容，同意在成为本项目受让方后，依据上述章程条款协助标的公司办理章程变更。 （5）本方了解并认可接受本项目披露的全部内容，已对本次股权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔； （6）本方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。 5、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除。扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对转让方的赔偿，不足以弥补转让方损失的，转让方可继续向受让方追偿。除保证金外受让方支付的其他交易款项无息退还给受让方： （1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的； （2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的； （3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的； （4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的； （5）在被确定为受让方并签署产权交易合同后，未签署《受让方借款协议》，或未按《产权交易合同》和《受让方借款协议》的约定向标的企业提供借款的。 （6）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌条件的。 6、本项目公告期即尽职调查期，意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉评估报告、审计报告及北京产权交易所全部备查文件的内容，并已自行完成对本项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序，并承担所有相关风险。受让方若发生以不了解标的企业的现状及瑕疵为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、《受让方借款协议》拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约，转让方有权扣除其递交的全部保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。 附件：标的企业章程.pdf 附件：产权交易合同.pdf 附件：受让方借款协议.pdf | |||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人。 2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 | |||
| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 9129万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
六、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 | |||
|---|---|---|---|---|
| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | | |||
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