江西制氧机有限公司25%股权
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江西制氧机有限公司25%股权
一、转让申请与承诺
我方拟转让持有标的企业产权，并通过杭州产权交易所有限责任公司（以下称“杭交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国物权法、担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。
2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
3、我方所提交的产权转让申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。
4、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。
5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《杭州产权交易所网络竞价实施办法》或《杭州产权交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用）
7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。
8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照杭交所企业国有产权交易规则的相关规定履行了通知及征询其他股东意见的义务，并在正式信息披露之日起2个工作日内就信息公告内容、行权期限和方式以及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。
二、转让标的基本情况
三、转让方基本情况（法人）
四、受让方资格条件
五、交易条件
六、信息披露期
七、竞价方式
八、管理层拟受让国有产权情况
（一）管理层以自然人名义
标的企业名称：
注：管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况
（二）管理层以法人名义
标的企业名称：
（三）管理层以非法人组织名义
标的企业名称：
一、转让申请与承诺
我方拟转让持有标的企业产权，并通过杭州产权交易所有限责任公司（以下称“杭交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国物权法、担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。
2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
3、我方所提交的产权转让申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。
4、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。
5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《杭州产权交易所网络竞价实施办法》或《杭州产权交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用）
7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。
8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照杭交所企业国有产权交易规则的相关规定履行了通知及征询其他股东意见的义务，并在正式信息披露之日起2个工作日内就信息公告内容、行权期限和方式以及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。
标的名称 | 江西制氧机有限公司25%股权 | 标的编号 | HJS2023CQ2644 |
信息披露起始日期 | 2023-12-25 | 信息披露结束日期 | 2024-01-22 |
标的企业所在地区 | 360000,360400 | 标的企业所属行业 | C35 |
转让底价 | 47250000 元 | ||
联系人及电话 | 陈女士、孙先生 0571-85085587、0571-86892316 | ||
联系地址 | 杭州市上城区香樟街2号泛海国际中心A座27楼 | ||
二、转让标的基本情况
标的企业名称 | 江西制氧机有限公司 | ||||
标的企业 基本情况 | 住所 | 江西省九江市开发区诚西港区石牛路27号 | |||
法定代表人（负责人） | 毛荣大 | 成立日期 | 2006-12-25 | ||
注册资本 | 10000 | 实收资本 | 10000 | ||
企业类型 | A19002 | 所属行业 | C35 | ||
职工人数（人） | 416 | 统一社会信用代码 | 91360400796958870Q | ||
经营规模 | A04003 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
经济性质 | A05002 | ||||
经营范围 | 许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，特种设备销售，集装箱制造，集装箱销售，集装箱维修，金属结构制造，金属结构销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
其他股东是否放弃优先购买权 | 0 | 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
是否涉及职工安置 | 否 | 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | ||
前十位股东名称（以评估基准日工商登记情况为准） | 持有比例 | ||||
1.杭氧集团股份有限公司 | 100 | ||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
0 | |||||
主要财务指标 | 2022年度审计报告数据（最近一个年度审计报告） | ||||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
477831769.18 | 16402427.3 | 17934491.7 | |||||
资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
577727941.8 | 608722580.98 | -30994639.18 | |||||
审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||
2023-11-30财务报表数据（最近一期财务报表） | |||||||
资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
576792685.41 | 569003940.57 | 7788744.84 | |||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
461155428.29 | 39333030.59 | 38870795.82 | |||||
报表类型 | 月报 | ||||||
资产评估情况 | 评估机构 | 评估基准日 | |||||
评估方法 | 核准或备案日期 | ||||||
核准或备案机构 | |||||||
审计后账面值 | 评估价值 | ||||||
资产总计 | |||||||
负债总计 | |||||||
净资产 | |||||||
转让标的对应评估值 | |||||||
基准日审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||
律师事务所 | 浙江天册律师事务所 | ||||||
内部决策情况 | 内部决策文件类型 | 其他股东决定 | |||||
内部决策文件名称及文号 | |||||||
其他披露事项 | 1、北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2023]第 680004 号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告，详见附件特别事项说明。 2、其他披露事项详见杭交所备查文件。 | ||||||
三、转让方基本情况（法人）
基本情况 | 转让方名称 | 杭氧集团股份有限公司 | ||
住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号 | |||
法定代表人 | 郑伟 | 统一社会信用代码 | 91330000725884202P | |
注册资本 | 98430.45 | 实收资本 | ||
企业类型 | A19003 | 所属行业 | C34 | |
经营规模 | A04001 | |||
经济性质 | A05003 | |||
持有产(股)权比例（%） | 100 | 拟转让产(股)权比例（%） | 25 | |
联系人 | 联系电话 | |||
产权转让行为决策及批准情况 | 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | ||
转让方决策文件名称及文号 | 《杭氧集团股份有限公司第七届董事会第五十二次会议决议》（2023年11月20日） | |||
监管机构 | A02005 | |||
国家出资企业或主管部门 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 91330100MA2CFRGP3C | |||
批准单位 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 | |||
批准日期 | 2023-12-11 | |||
批准文件类型 | 董事会决议 | |||
批准文件名称及文号 | 《杭州市国有资本投资运营有限公司第二届董事会2023年第31次临时会议（通讯方式）（总第32次董事会）决议》2023第39号 | |||
四、受让方资格条件
受让方资格条件 | 中华人民共和国境内合法注册和有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 |
是否接受联合体受让 | 否 |
五、交易条件
交易条件 | 标的名称 | 江西制氧机有限公司25%股权 |
转让底价 | 47250000元 | |
价款支付方式 | 一次性付款 | |
分期付款支付要求：/ | ||
与转让相关的其他条件 | 1、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2023】2273号《江西制氧机有限公司2022年度审计报告》及北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2023]第 680004 号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉及天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2023】2273号《江西制氧机有限公司2022年度审计报告》及北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2023]第 680004 号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。 3、意向受让方须书面承诺： （1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）； （2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。 （3）本次股权转让完成后，转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （4）员工安置：本次产权转让不涉及员工分流安置。本次股权转让实施完成后，标的企业承继及履行原职工的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，劳动合同有效期内不再重新签订劳动合同，标的企业无需支付经济补偿金。 （5）本次股权转让完成后，标的企业按照《公司法》的规定构建法人治理结构。具体如下： （一）股东会 标的企业按照《公司法》的有关规定，建立新公司法人治理结构，股东会为最高权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至10项职权。 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： ①股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。 ②公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。 ③股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的五分之四以上通过。 ④股东会对审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。 ⑤股东会对审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。 ⑥股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （二）董事会 标的企业设董事会，董事会由5名董事组成，其中转让方提名4人、受让方提名1人，并由股东会选举产生。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过。 （三）经理层 标的企业设总经理1名，任标的企业的法定代表人，由董事会聘任和解聘。 （四）监事会 标的企业不设监事会，设监事2名，其中受让方推荐1人、转让方推荐1人。 （五）党组织及党建工作。按照《中国共产党章程》规定，根据党员人数成立相应类别的党组织，建立党的工作机构，提供党务工作基础保障，保障党建工作经费，确保党的活动正常开展。 全体股东将按照《公司法》及相关法律法规以及公司章程的相关规定执行。相关制度会在充分论证后，另行制定。 4、标的交割及期间损益处置（1）本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全部股权交易价款和交易服务费后，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方在市场监督管理局完成股权变更登记手续。 （2）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。转让方和受让方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》之日起，积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。股权的工商变更登记手续的相关费用由标的企业全额承担，如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。 （3）股权转让成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。 （4）股权转让生效日：《股权转让协议》签署之日为本次股权交易生效日。 （5）股权转让交割日：标的企业股权工商变更登记完成之日为本次股权转让交割日。 （6）自评估基准日（2022年12月31日）至股权交易交割日（股权变更登记之日）期间，标的企业发生的损益，经清算审计后，由原股东享有和承担。 5、本次股权转让成交的，交易服务费由受让方承担。 6、具体详见股权交易资料。 | |
交易保证金设定 | 交纳交易保证金 | 是 |
交纳金额 | 9450000 元 | |
交纳时间 | 信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） | |
处置方式 | 1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易服务费、交易价款的； （3）意向受让方未履行书面承诺事项的； （4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 |
六、信息披露期
信息披露期 | 披露次日起20个工作日 |
信息披露期满，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期延长 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
公告是否刊登媒体 | 是 |
刊登媒体 |
七、竞价方式
竞价方式 | 网络竞价 | |
八、管理层拟受让国有产权情况
（一）管理层以自然人名义
标的企业名称：
管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 姓名 | 所在单位 | 职务 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 本人签字 | 是否进行经济责任审计 |
是 | |||||||
备注 | |||||||
注：管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况
（二）管理层以法人名义
标的企业名称：
意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
是 | ||||||||
备注 | ||||||||
（三）管理层以非法人组织名义
标的企业名称：
意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
是 | ||||||||
备注 | ||||||||
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